勁勝精密：關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司東莞華晶粉末冶金有限公司部分股權(quán)的公告

東莞勁勝精密組件股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司東莞華晶粉末冶金有限公司部分股權(quán)的公告

   本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

   東莞勁勝精密組件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）為落實(shí)公司智能制造

戰(zhàn)略，吸引和留住*人才，促進(jìn)全資子公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，擬轉(zhuǎn)讓全資子公司東

莞華晶粉末冶金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華晶 MIM”）的部分股權(quán)，具體情況如下：

   一、交易概述

   公司根據(jù)國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字

(2017)第 2-0426 號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告對(duì)華晶 MIM 全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估結(jié)果，向全資

子公司華晶 MIM 核心管理人員彭毅萍先生轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為

1,313.02 萬(wàn)元（單位：人民幣，下同）；向華晶 MIM 部分管理人員共同投資設(shè)立

的東莞市華歐實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華歐實(shí)業(yè)”）轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 7%股權(quán)，

轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 919.12 萬(wàn)元。本次轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)后，公司將持有華晶 MIM 83%股權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍的變化。

   2017 年 6 月 17 日，公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司轉(zhuǎn)

讓全資子公司東莞華晶粉末冶金有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司本次轉(zhuǎn)讓

華晶 MIM 部分股權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)。

   公司本次轉(zhuǎn)讓全資子公司的部分股權(quán)，不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司

重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股

票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后即可實(shí)施，無(wú)

需提交股東大會(huì)審議。

   二、交易對(duì)方的基本情況

   1、彭毅萍先生基本情況

    彭毅萍 先生，1979年生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外居留權(quán)，本科學(xué)歷。2007年10

月加入公司，2013年起參與籌建華晶MIM，歷任*經(jīng)理、副總經(jīng)理，現(xiàn)任華晶

MIM總經(jīng)理。

    截至本公告日，彭毅萍先生除公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃*授予的

13.00萬(wàn)股限制性股票外，未持有公司股份，與公司董事、監(jiān)事、*管理人員、

實(shí)際控制人及其他持有5%以上股份的股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。彭毅萍先生未受

過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在失信被執(zhí)行的情

形，不存在《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第3.2.3條所規(guī)定

的情形。

    2、華歐實(shí)業(yè)基本情況

    名稱：東莞市華歐實(shí)業(yè)投資有限公司

    統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91441900MA4W5NTH7E

    住所：東莞市東城街道牛山社區(qū)牛山外經(jīng)工業(yè)園偉豐路2號(hào)C棟廠房1樓203

室

    公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

    法定代表人：彭毅萍

    注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元人民幣

    成立日期：2017年1月13日

    經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)投資顧問(wèn)；會(huì)計(jì)咨詢；股權(quán)投資。

    股東情況及出資比例：

             股東名稱               認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）

               彭毅萍                               600        60.00%

               張曉敏                               200        20.00%

                 黃煜                               200        20.00%

    法人治理結(jié)構(gòu)：華歐實(shí)業(yè)設(shè)股東會(huì)，由全體股東組成，為公司*高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

華歐實(shí)業(yè)設(shè)董事會(huì)，成員3人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；董事任期三年，任期屆滿，

連選可以連任。華歐實(shí)業(yè)設(shè)經(jīng)理1人，由董事會(huì)聘用產(chǎn)生，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。華歐

實(shí)業(yè)不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)聘用產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，

經(jīng)任命方可以連任。

   三、交易標(biāo)的基本情況

   本次交易的標(biāo)的為全資子公司華晶MIM的部分股權(quán)，華晶MIM的情況如下：

   1、名稱：東莞華晶粉末冶金有限公司

   2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91441900079533263L

   3、住所：東莞市東城街道牛山外經(jīng)工業(yè)園偉豐路2號(hào)

   4、公司類型：有限責(zé)任公司(外商投資企業(yè)法人獨(dú)資)

   5、法定代表人：王建

   6、注冊(cè)資本：7,000萬(wàn)人民幣

   7、成立日期：2013年9月16日

   8、經(jīng)營(yíng)范圍：粉末冶金產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造、銷售，相關(guān)專用設(shè)

備、工裝模具及原輔材料的生產(chǎn)銷售和技術(shù)咨詢服務(wù)；通信產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)、汽車

配件及其零組件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、包裝、加工、銷售；與以上產(chǎn)品相關(guān)的生

產(chǎn)自動(dòng)化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，軟件設(shè)計(jì)、銷售；醫(yī)療器械的研發(fā)、設(shè)計(jì)；

貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；醫(yī)療器械的生產(chǎn)、銷售。

   9、股東情況及出資比例：

            股東名稱                認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）

  東莞勁勝精密組件股份有限公司                    7,000      100.00%

   10、財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的眾會(huì)字(2017)

第4086號(hào)《東莞華晶粉末冶金有限公司2016年度及2017年1-3月財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)

報(bào)告》，華晶MIM*近一年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為：

                                                               單位：元

     項(xiàng)目                 2017年3月31日             2016年12月31日

   資產(chǎn)總額                     191,978,559.87          175,187,937.04

   負(fù)債總額                      96,361,645.38            84,986,007.62

   凈資產(chǎn)                        95,616,914.49            90,201,929.42

     項(xiàng)目                2017年*季度                2016年度

   營(yíng)業(yè)收入                      59,491,250.21          185,191,728.12

   凈利潤(rùn)                         5,414,985.07           14,386,576.69

   根據(jù)國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字(2017)

第2-0426號(hào)《東莞華晶粉末冶金有限公司擬進(jìn)行股權(quán)支付所涉及的東莞華晶粉末

冶金有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》：采用收益法評(píng)估結(jié)果作為*終

評(píng)估結(jié)論，在評(píng)估基準(zhǔn)日2017年3月31日，華晶MIM的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為

13,130.29萬(wàn)元，增值率為37.32%。

   11、華晶MIM或有事項(xiàng)：華晶MIM未發(fā)生對(duì)外擔(dān)保，未有涉及重大訴訟與仲裁

事項(xiàng)的情形。

   12、公司持有華晶 MIM 的 100%股權(quán)，本次交易的股權(quán)不存在重大爭(zhēng)議、訴

訟或仲裁事項(xiàng)，不存在被查封、凍結(jié)等司法措施或者其他股權(quán)糾紛。

   四、交易的主要內(nèi)容

   本次交易的主要內(nèi)容如下：

   1、交易標(biāo)的：華晶 MIM 的部分股權(quán)（公司向彭毅萍先生轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 的 10%

股權(quán)，向華歐實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 的 7%股權(quán)）。

   2、交易金額：公司向彭毅萍先生轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 的 10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為

1,313.02 萬(wàn)元；向華歐實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 的 7%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 919.12 萬(wàn)元。

   3、定價(jià)原則：公司根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)華晶 MIM 全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估結(jié)果

確定相應(yīng)比例股權(quán)的交易價(jià)格。

   4、支付方式及期限：彭毅萍先生、華歐實(shí)業(yè)將分別在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之

日起十個(gè)工作日內(nèi)向公司一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的 100%價(jià)款至指定賬戶。

   5、交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過(guò)戶時(shí)間：交易協(xié)議簽署且彭毅萍先生、

華歐實(shí)業(yè)付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，公司將在十個(gè)工作日內(nèi)協(xié)助其完成股權(quán)變更過(guò)戶登

記，以及向華晶 MIM 注冊(cè)地工商管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

   6、協(xié)議生效時(shí)間：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)交易雙方簽字并加蓋公章后生效。

   7、違約條款：本次交易中任何一方違反交易協(xié)議約定的，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

議的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。

   8、特別條款：股權(quán)受讓方受讓股權(quán)后，未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意，不得將華晶

MIM 股權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或進(jìn)行質(zhì)押。

   未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意，受讓方不得再投資或從事與轉(zhuǎn)讓方或華晶 MIM 存在競(jìng)

爭(zhēng)關(guān)系的組織或活動(dòng)，也不得在與轉(zhuǎn)讓方或華晶 MIM 存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的組織任職或

擔(dān)任顧問(wèn)等職務(wù)，違反本條款的受讓方根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。

   公司將在該事項(xiàng)經(jīng)審批通過(guò)后，分別與彭毅萍先生、華歐實(shí)業(yè)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓

協(xié)議。本次交易的具體內(nèi)容，以*終簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。

   五、本次交易涉及的其他安排

   1、本次出售股權(quán)不涉及人員安置、土地租賃等情況。

   2、交易完成后不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況及與關(guān)聯(lián)人的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

   3、本次交易將不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍的變化。

   4、出售股權(quán)所得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

   六、交易的目的和對(duì)公司的影響

   公司轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 的部分股權(quán)，是公司全面落實(shí)智能制造戰(zhàn)略的需要。公司

向華晶 MIM 核心管理人員及其投資設(shè)立的華歐實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 部分股權(quán)，有利

于激發(fā)全資子公司管理人員的積極性，吸引和留住*人才，促進(jìn)子公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)

發(fā)展。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的定價(jià)合理，公允反映了子公司的股權(quán)價(jià)值，遵循了自

愿、平等、互惠互利、公平公允的原則，符合公司和全體股東的利益。

   七、審議意見

   1、董事會(huì)意見

   2017 年 6 月 17 日，公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司轉(zhuǎn)

讓全資子公司東莞華晶粉末冶金有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司本次轉(zhuǎn)讓

華晶 MIM 的部分股權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)。

   為便于實(shí)施本次轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 部分股權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)，公司董事會(huì)授權(quán)副董事

長(zhǎng)、總經(jīng)理王建先生全權(quán)處理與轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 部分股權(quán)相關(guān)的一切事務(wù)，由此產(chǎn)

生的法律、經(jīng)濟(jì)責(zé)任全部由公司及華晶 MIM 承擔(dān)。本次授權(quán)決議的有效期為一年，

自董事會(huì)會(huì)議通過(guò)之日起計(jì)算。

   2、獨(dú)立董事意見

   公司獨(dú)立董事經(jīng)認(rèn)真審核，在《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議

相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》中發(fā)表了獨(dú)立意見，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：

   公司本次向全資子公司華晶 MIM 核心管理人員及其投資設(shè)立的企業(yè)轉(zhuǎn)讓華

晶 MIM 部分股權(quán)，系根據(jù)華晶 MIM 的全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值公平、公允定價(jià)。本次股

權(quán)轉(zhuǎn)讓交易系公司全面落實(shí)智能制造戰(zhàn)略的需要，有利于實(shí)施對(duì)*人才的激

勵(lì)，促進(jìn)子公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性

文件的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益。

   綜上所述，公司獨(dú)立董事一致同意公司轉(zhuǎn)讓全資子公司華晶 MIM 部分股權(quán)的

相關(guān)事項(xiàng)。

   3、監(jiān)事會(huì)意見

   2017 年 6 月 17 日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司轉(zhuǎn)

讓全資子公司東莞華晶粉末冶金有限公司部分股權(quán)的議案》，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

公司向華晶 MIM 核心管理人員及其投資設(shè)立的華歐實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 部分股權(quán)，

一方面系深化落實(shí)智能制造戰(zhàn)略的需要；另一方面有利于留住*人才，促進(jìn)全

資子公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)華晶 MIM 全部權(quán)益

的評(píng)估價(jià)值定價(jià)，公允反映了全資子公司的股權(quán)價(jià)值，遵循了自愿、平等、互惠

互利、公平公允的原則，符合公司和全體股東的利益。

   八、備查文件

   1、公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議

   2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議

   3、眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告

   4、國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

5、深圳證券交易所要求的其他文件

特此公告。

                                 東莞勁勝精密組件股份有限公司

                                          董   事   會(huì)

                                     二〇一七年六月十九日